中国注册会计师协会关于印发《会计师事务所内部治理指南》的通知

中国注册会计师协会关于印发《会计师事务所内部治理指南》的通知

会协［2007］34号

各省、自治区、直辖市注册会计师协会：

    为加强会计师事务所内部治理机制建设，支持和推动会计师事务所做大做强，2006年以来，我会启动了以制定会计师事务所内部治理指南为核心的事务所内部治理规范体系建设工作。日前，《会计师事务所内部治理指南》已经中注协第四届常务理事会审议通过，现予印发，自2008年1月1日起施行。

                                                二００七年五月二十六日

                               第一章   总   则

    第一条   为了加强会计师事务所（以下简称事务所）内部治理，建立健全事务所内部决策和管理机制，提高事务所风险管理和质量控制能力，为事务所做大做强奠定坚实的微观基础，根据《公司法》、《合伙企业法》、《注册会计师法》及相关法律法规，制定本指南。

    第二条   本指南旨在为事务所加强章程（合伙事务所为合伙协议，以下统称章程）和制度建设、完善内部治理和内部管理提供指导。除特别指明外，本指南条款同时适用于所有有限责任事务所和合伙事务所。

    第三条   事务所内部治理应当以维护公众利益为宗旨，建立风险管理严格、质量控制有效、公开透明、相互制衡的治理结构和治理机制。

    第四条   事务所内部治理应当以法律法规为依据，形成以章程为核心的、完善的内部决策和管理制度体系，以及尊重制度、执行制度的管理氛围。

    第五条   事务所内部治理应当以“人合”为基础，尊重注册会计师的智力劳动和专业价值，充分发挥专业和知识在事务所内部决策和管理中的主导作用。

    第六条   事务所内部治理应当以增进内部和谐为重点，合理规范和有效协调事务所股东（合伙人）之间、股东（合伙人）与注册会计师和员工之间以及其他各相关方面的关系，充分发挥事务所各层次管理机构的职能作用，保障事务所及各利益相关者的合法权益。

     第七条   事务所内部治理应当以合伙文化为导向，积极树立“人合、事合、心合、志合”的事务所治理理念，推动形成诚信、合作、平等、协商的事务所合伙文化。

                         第二章   股东（合伙人）

    第一节   股东（合伙人）的权利与义务

    第八条   事务所应当在章程中约定股东（合伙事务所为合伙人，以下统称股东）应享有的权利及其应承担的义务。

    第九条   事务所所有股东享有平等地位。股东之间应当相互信任，建立相互尊重、沟通协商、共谋发展的和谐关系。

    第十条   股东享有股东会（合伙人会议）的表决权。股东有权查阅、复制事务所章程、股东会（合伙人会议）会议记录、董事会（合伙人管理委员会）会议决议和财务会计报告。

    股东可以要求查阅事务所会计账簿。事务所有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害事务所合法利益的，可以拒绝提供查阅，并说明理由。事务所拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求事务所提供查阅。

    第十一条   股东对事务所可供分配利润以及清算后的剩余财产享有分配权。事务所对每年可供股东分配的利润，应当在优先考虑事务所长远发展的基础上，充分尊重专业、知识和能力的价值贡献，在章程中约定合理的分配方式。

    第十二条   股东应当合法行使权利、履行义务，不得滥用其权利损害事务所或其他股东的利益。

    股东不得从事与本事务所相竞争或有其他利益冲突的业务；不得利用其股东身份和地位获得的各种业务信息及经营秘密，谋取属于所在事务所的商业机会，损害事务所的整体利益。

    大股东不得利用其特殊地位损害事务所和其他股东的合法权益。

    第十三条   股东违反法律法规、行业规范和事务所章程的规定，给事务所造成损害的，应当承担赔偿责任。

    第十四条   事务所应当建立股东争议的解决协调机制。协商解决不成的，可向仲裁机构提请仲裁，或向有管辖权的人民法院起诉。

    第二节   股东的加入与退出

    第十五条   事务所股东除应当符合法律法规和行业规范规定的资格条件外，事务所可在章程中约定成为事务所股东在诚信记录、专业经历、议事能力和年龄条件等方面的要求。

    第十六条   事务所应当在章程中约定新股东的加入程序，并明确新股东与原股东的权利与义务。未明确约定的，则享有同等权利、承担同等义务。

    新股东的加入，应当经股东会同意，签订书面入股协议。

    新股东加入时，原股东应当向新股东如实履行告知义务。

    第十七条   事务所应当在章程中对股东退出的情形和程序作出约定。对于符合退出条件的股东，应当按约定程序准予退出。

    事务所应当在章程中约定强制退出的情形，比如不在事务所专职执业、已离开事务所、超过约定的年龄界限、丧失股东资格条件等。

    第十八条   事务所应当在章程中约定股东退出的财产份额的结算与退还办法。

对基于退出人退出前的原因发生的事务所债务，事务所应当明确其所应承担的清偿责任。

    第十九条   事务所应当在章程中约定股东资格不可以继承。股东财产的合法继承人成为事务所的股东，应当具备事务所股东的资格条件，并按照章程约定的新股东加入的程序办理。

    股东财产的合法继承人不能成为事务所股东的，事务所应当向其退还被继承股东的财产份额。

    第三节   股东出资与股权（财产份额）转让

    第二十条   事务所应当在章程中约定股东的出资方式、出资金额、出资比例、出资时间及相应的违约责任。

    股东应当依法履行出资义务，按期足额缴纳约定的各自所认缴的出资额，不得以任何方式虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得以任何形式占有、转移事务所的财产。

    第二十一条   股东应当直接持有事务所的股权，不得为他人代为持有股权，也不得委托他人持有自己的股权。

    第二十二条   事务所应当在章程中约定股东之间或向股东以外的人转让其全部或者部分股权的程序和办法。

    其他股东对转让股东转让的全部或部分股权享有优先购买权。

    股东向股东以外的人转让其全部或者部分股权的，该受让人必须符合事务所章程约定的股东资格条件。

    股东之间或股东以外的人依法受让股东在事务所中的全部或部分股权的，应当办理股权转让手续。

    第二十三条   事务所应当在章程中约定股东不得以其在事务所中的股权出质。

                             第三章   决策与监督

    第一节   股东会（合伙人会议）

    第二十四条   股东会（合伙事务所为合伙人会议，以下统称股东会）是事务所的最高权力机构。事务所应当切实保障股东会的正常运转和职权行使，任何股东不得凌驾于股东会之上，不得越过股东会或者超越股东会的授权，代行股东会的职权。

    事务所应当根据自身规模建立合理的股权结构。大中型事务所应当合理分散股权，防止出现绝对控股股东“一股独霸”的情况。

    第二十五条   股东会的运转应当符合法律法规、行业规范和事务所章程的规定。

    事务所应当在章程中约定股东会的职权范围、议事方式和表决程序，对股东会会议的召开、提案的审议、表决的程序、会议记录及其签署、决议的公布及其生效等议事规则应当进行详细约定，充分保障股东会按约定行使职权和有效运转。

    第二十六条   股东会可以授权董事会（合伙人管理委员会）行使部分职权，但授权内容应当明确具体，并在事务所章程中作出约定或经股东会批准。

    对于可能对事务所造成特别重大影响的事项，股东会应当谨慎授权。

    第二十七条   股东会会议应当确保所有股东拥有充分参与议事、讨论和决策的权利，尊重股东提案，给予每个提案必要的讨论时间。

    第二十八条   事务所应当根据行业“人合”的特性，在章程中约定股东会表决权的分配方式。

    合伙事务所采取一人一票或其他体现“人合”特性的表决权分配方式。

    有限责任事务所如果股权结构不能体现专业意见的决策作用，可采取一人一票、出资比例与股东人数相结合或其他体现“人合”特性的表决权分配方式。

    第二十九条   事务所可根据表决事项的重要性程度，在章程中约定不同的股东会表决程序。

    对一般事项，可约定经代表二分之一以上表决权的股东通过。

    对涉及事务所重大利益的事项，比如修改章程，实施合并、分立、解散，变更事务所组织形式，增减注册资本，开设或撤销分所，股东加入与退出等，应当约定经代表三分之二以上或更高比例表决权的股东通过。

    第二节   董事会（合伙人管理委员会）

    第三十条   事务所设董事会（合伙事务所为合伙人管理委员会，以下统称董事会），由股东会在股东中选举产生，对股东会负责并向其报告工作。

    规模较小的事务所可以不设立董事会，只设一名执行董事或执行事务合伙人。

    第三十一条   董事会的运转应当符合法律法规、行业规范和事务所章程的规定。

    事务所应当在章程中约定董事（合伙事务所为合伙人管理委员会成员，以下统称董事）的任职条件和产生程序、董事会的人数及人员构成、董事会的职权范围以及董事会的议事规则等，以确保董事会的高效运转和科学决策。

    第三十二条   事务所选举的董事，应当具有良好的职业道德和诚信记录，具备履行职责所需的专业能力、管理能力、协调能力、议事能力和丰富的工作经验，能够忠实、勤勉地履行职责。

    第三十三条   董事会及其成员，应当公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的权益。

    第三十四条   董事会审议有关事项应当确保充分的时间和完备的程序，实行一人一票的表决方式。

    董事会会议应当由董事本人亲自出席。本人不能亲自出席的，可以书面委托董事会其他成员代为出席。授权委托书应当写明授权范围；涉及表决事项的，应当载明委托人的具体表决意见。

    事务所可以在章程中对董事的委托表决次数以及弃权次数予以限制，以保障董事会会议的议事效率和决议质量。

    第三十五条   董事会可以设发展战略委员会、风险管理和质量控制委员会、专业技术委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并制定明确的工作规则和工作职责，为董事会决策提供参考意见，保证董事会职能的充分发挥。

    规模较小的事务所可以不设专门委员会，但应当指定董事分工负责相关方面的工作。

    第三节   监事会

    第三十六条   有限责任事务所设监事会。规模较小的事务所可以不设监事会，只设一至二名监事。

    第三十七条   事务所应当在章程中约定监事的任职条件、监事会的构成、监事会的职责以及监事会的工作规则，切实保障监事会职责的履行。

    第三十八条   监事会应当包括股东代表和适当比例的员工代表，使其人员结构确保监事会能够独立有效地行使监督权。其中，监事会的员工代表由事务所员工选举产生。

    事务所的监事应当具备与其职责相适应的专业知识、监督能力和工作经验，审慎、勤勉地履行职责。

    事务所董事、高级管理人员不得担任本事务所的监事。

    第三十九条   监事会应当对事务所的财务活动，以及事务所董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行监督，维护事务所及各利益相关者的合法权益。

    监事会应当重点关注涉及中小股东、员工和其他利益相关者权益的事项。

    第四十条   事务所应当采取措施保障监事的知情权，并为监事会提供必要的工作保障。董事会以及其他任何个人不得干预、阻扰监事会行使职权。

    监事有了解事务所运作情况以及有关重大决策的权利，并应承担相应的保密义务。

                             第四章   主任会计师

    第四十一条   事务所设主任会计师。

    合伙事务所的主任会计师由执行事务所事务的合伙人担任。

    有限责任事务所的主任会计师由法定代表人担任，从董事中产生。

    第四十二条   事务所应当约定主任会计师的任职条件、任职期限、产生办法、任免程序和职责权限。

    第四十三条   主任会计师应当具有良好的职业道德和诚信记录、严谨的工作作风和职业精神、突出的领导能力和专业能力，德才兼备，身体力行，得到股东的充分认同，在事务所内部具有影响力和号召力。

    第四十四条   主任会计师应当切实履行法定代表人或执行事务合伙人的职权，其中包括主持事务所全面的业务和管理工作、组织实施股东会和董事会的决议、组织拟订和实施事务所执业操作规程和质量控制等内部管理制度。

                                    第五章   员   工

    第四十五条   人才是事务所加强风险管理和质量控制、切实履行社会责任的核心力量。事务所应当积极制定和落实人才发展战略，根据自身的发展战略和专业发展目标，制定实施科学、合理的人力资源政策和专业人才结构规划，注重人力资源的有效使用、合理配置和战略储备，保证事务所专业队伍始终保持良好的职业素质和专业胜任能力。

    第四十六条   事务所应当建立健全员工聘用管理和权益保障制度。

事务所可以结合当年业务总量、员工结构情况、事务所专业发展目标及客户群特征，编制员工发展计划，合理安排包括知识、技能、经验和年龄在内的人才结构。

    事务所聘用员工应当重点考察其执业诚信和专业发展潜力。事务所对决定予以聘用的员工，应当签订劳动合同，明确约定员工的工资福利、社会保险、劳动保护、辞退辞职条件与程序等事项。

    事务所研究决策有关工资福利、劳动保护、社会保险等涉及员工切身利益的重大问题时，应当充分听取员工的意见和建议。

    第四十七条   事务所应当充分关注员工职业道德教育、专业胜任能力的保持及其职业发展，建立健全以岗前培训、继续教育和职业生涯开发为主要内容的员工培训体系。

    事务所应当合理安排培训时间、培训方式、培训内容，保障员工培训质量，并为员工完成行业规定的继续教育任务提供支持和条件。对于新聘用的员工，应当经过岗前培训方能上岗。

    事务所应当结合发展战略需要，在全面规划人才培养结构的同时，重视培养高层次专业人才和管理人才，为事务所的持续发展奠定坚实的人才基础。

    第四十八条   事务所应当建立以质量为导向的、科学合理的员工业绩评价制度及奖惩制度，明确员工业绩评价标准、评价程序和要求，充分调动全体员工的积极性和创造性。

员工业绩评价标准应当客观、公正、全面，涵盖员工的执业质量、工作强度、工作效率、工作态度、职业道德、专业胜任能力、市场开拓能力、培训完成情况等因素。

    第四十九条   事务所应当建立与业绩评价制度相结合的薪酬制度和晋升制度，“资合”与“人合”并重、责任与薪酬匹配、物质报酬与精神激励结合，不断保持和吸引优秀人才，支持员工成长和发展，建立与事务所发展战略、市场拓展、质量控制相适应的人才晋升机制。

                              第六章   质量控制

    第五十条   执业质量是事务所的生命线，也是行业维护公众利益的专业基础和诚信义务。事务所应当按照质量控制准则的要求，制定实施科学、严谨的业务质量控制政策和程序，强化风险管理，保障质量控制落到实处。

    第五十一条   事务所应当明确业务质量控制的领导责任和执行机构、控制制度体系和职业道德规范、风险领域和风险环节以及控制措施和程序等内容。

    第五十二条   事务所应当强化董事会在制定和组织实施质量控制政策与程序中的责任，建立对重大项目、高风险业务、重大事项等的董事会审议决策制度。

主任会计师对事务所建立健全质量控制政策与程序以及业务质量控制等承担最终责任。

    第五十三条   事务所应当建立风险管理和质量控制委员会或者设置专门机构，对事务所业务质量进行监控和把关。

    规模较小的事务所可配备专职人员对事务所业务质量进行监控和把关。

    第五十四条   事务所应当制定合理保障执业质量的收费标准，不得恶性压价，不得向他人支付佣金、回扣，杜绝收入分成，杜绝变相减少收费损害执业质量的行为。

    第五十五条   事务所应当建立业务的风险评估制度。在业务承接与保持前，应当进行风险评估。

    事务所对于决定承接的业务，应当进行统一的客户信息管理，为事务所统一业务质量控制提供充分的基础信息，杜绝事务所个人或部门垄断客户信息。客户信息应当包括客户的基本情况、业务执行过程及其结果。

    第五十六条   事务所应当建立业务质量控制的分类管理制度，明确规定常规与非常规业务、一般风险业务与重大风险业务以及是否涉及公众利益的划分标准与识别标准，并制定相应的业务质量控制程序。

    非常规业务、高风险业务以及涉及公众利益的业务，事务所应当制定更为严格的质量控制程序。

    第五十七条   事务所应当建立执业的回避制度，明确规定在执业过程中可能损害独立性应予回避的情形及补救措施。

    事务所应当保证其形式上和实质上的独立性，制定事务所及注册会计师独立性的总体要求、评价与保持独立性的制度规范，明确规定影响事务所和注册会计师独立性的重要因素及应采取的措施。

    第五十八条   事务所应当建立重大风险事项的报告制度，各级专业人员在执业过程中应当向专门机构或专职人员、上级业务主管人员报告所发现的重大风险事项。

    第五十九条   事务所应当建立专业咨询制度，就重大疑难问题或争议事项向内部或外部专家进行咨询。

    第六十条   事务所应当建立项目质量控制复核制度，确定实施项目质量控制复核的业务类型、复核方法与复核内容等。

    第六十一条   事务所应当建立业务报告签发制度，严格各类业务报告的签发人和签发程序，禁止出卖公章的行为。

    第六十二条   事务所应当建立业务工作底稿的归档、管理和使用制度。

    第六十三条   事务所应当对质量控制制度进行不断检查和完善，并建立业务质量检查与评价制度以及相应的业务质量责任追究与赔偿机制。

    第六十四条   事务所应当按照《会计师事务所职业风险基金管理办法》的规定提取和使用职业风险基金。事务所可以通过购买职业保险方式提高抵御职业责任风险的能力，为维护公众利益提供责任保障。

    事务所存续期间不得分配职业风险基金，只能用于列支因职业责任引起的民事赔偿及其相关的法律费用。

    第六十五条   事务所应当统一调度和组织本所人力资源，根据项目的复杂程度与工作量，合理安排项目参与人员及时间，保障项目参与人员的专业胜任能力和工作精力。项目参与人员应当相对稳定，如有调整，应当确保前后任项目参与人员的衔接与沟通。

    事务所应当充分关注时间压力对执业质量可能造成的影响，并考虑自身的业务承接能力，采取相应的缓解措施。

                                   第七章   分   所

    第六十六条   加强分所管理，有效控制分所的执业风险，是事务所做大做强新形势下内部治理面临的一项新的重大课题。事务所应当高度重视分所管理，切实控制与分所相关的连带风险。

    第六十七条   事务所应当在人事、财务、执业标准、质量控制、员工培训等方面对其分所进行统一管理。

    第六十八条   事务所应当建立项目授权管理制度，对分所明确授权范围和限度。对事务所可能产生重大影响的业务或事项，应当严格限制其范围和权限，以有效控制事务所运行和决策风险。

    事务所应当明确规定分所业务项目承接、独立承办的授权标准和范围。对禁止分所承接、独立承办的非常规和高风险等特殊业务项目，应当予以特别强调。

    分所承办授权项目，应当执行事务所统一制定的质量控制政策和程序。

    事务所应当建立项目授权检查制度，重点对分所独立承办的业务项目进行定期或不定期的 检查。

    第六十九条   事务所应当统一委派分所负责人，由其对分所的运行和执业质量进行控制。分所负责人应当为事务所的股东。

    第七十条   事务所应当建立分所重大事项的报告制度。分所应当及时向事务所报告执业过程中的重大事项、业务承接情况及结果、执业中发现的风险事项及重大不确定事项。

    第七十一条   事务所应当重视和加强对分所从业人员的统一培训，确保事务所的执业标准、业务质量控制政策和程序等得到全面、正确地理解与执行。

                             第八章   合伙文化建设

    第七十二条   合伙文化是保障事务所和谐、持续发展的内在力量。事务所应当继承传统文化的精髓，汲取现代管理的成果，构建符合注册会计师职业特征、有益于事务所健康发展的合伙文化。

    第七十三条   合伙文化是事务所在发展过程中不断培育和形成的统一的职业定位、价值取向、发展理念、道德标准和行为规范。事务所应当大力倡导包括诚信、民主、尊重、平等、合作、包容、协商等在内的合伙文化要素。

    第七十四条   董事会对事务所合伙文化的形成有着重要的影响力。董事会及其成员，以及董事会聘任的高级管理人员，应当带头垂范，讲诚信、重协商、谋合作，相互信任，相互包容，引导事务所形成积极向上的合伙文化。

    第七十五条   制度是合伙文化的固化表现，同时也是合伙文化建设的保障。事务所应当把合伙文化的精髓融入到各项制度和机制当中。

    事务所应当重视治理机构的议事制度和沟通机制的建设，营造事务所决策、执行的民主氛围，增进理解、相互包容、化解矛盾、提升合力。

    事务所应当建立与员工的平等对话机制，畅通员工参与事务所管理、监督事务所运行、服务事务所发展的渠道，形成尊重知识、尊重人才、尊重注册会计师的专业价值的良好风尚，增强员工的主人翁意识。

    第七十六条   合伙文化的形成在于获得全体员工的充分认同和积极实践。事务所应当通过形象设计和推广、宣传和培训以及形式多样的文化活动，培育员工团队精神，增强事务所凝聚力，构建事务所诚信文化，建立形成积极、健康、向上的行为规范和工作氛围，大力弘扬诚信为本、操守为重的职业理念，牢固树立独立、客观、公正的职业形象。

                               第九章   信息沟通与披露

    第七十七条   信息沟通与披露是监督和规范事务所治理行为、畅通与公众的联系、赢得公众信任的重要途径。事务所应当建立包括会计信息、治理信息等在内的信息沟通与披露制度，向各利益相关者有效沟通和披露相关信息。

    第七十八条   事务所应当尊重股东对事务所重大事项的知情权和参与权。事务所应当向股东及时公开事务所的财务状况和经营管理情况、重要会议决定和重要制度、董事会成员的薪酬政策、重大事项的决策程序、可预见的重大风险、接受外部监督检查情况，以及其他有可能对股东产生实质性影响的信息。

    事务所应当建立财务会计报告制度，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法接受独立审计。

    第七十九条   事务所应当向员工公开包括事务所行为规范、业绩评价制度、薪酬制度、晋升制度、培训制度、质量控制政策和程序等在内的内部管理制度信息。

    对于影响事务所未来发展的重大决策事项，事务所应当向员工通报。

    第八十条   信息披露有助于增进公众对事务所道德标准和执业活动等方面的理解与信任。鼓励事务所建立信息披露制度，向公众披露事务所的内部治理状况、股东及注册会计师的基本情况、收费标准、事务所风险管理与质量控制体系建立情况、重大违规与接受处罚情况等方面的信息，接受公众的监督，提高事务所的公众信任度。

    第八十一条   事务所应当对信息披露的质量、范围、流程以及披露权限和方式进行规范。

    事务所对外披露信息应当不涉及商业秘密，不损害同行利益及客户利益。

                                  第十章   附   则

    第八十二条   注册会计师协会可以组织对事务所内部治理状况进行检查和评价。

    第八十三条   本指南由中国注册会计师协会负责解释。

    第八十四条   本指南自2008年1月1日起施行。